金年会经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2044号）批复，同意广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为坚朗五金本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查金年会，认为坚朗五金的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及坚朗五金有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合坚朗五金及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：
根据发行人及保荐人（主承销商）于2024年8月5日向深圳证券交易所报送的《广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）确定的发行数量上限计算原则，本次向特定对象发行股票上限为60,000万元除以本次发行底价得到的股票数量（即不超过32,345,013股）和本次发行前总股本的15%（48,231,000股）的孰低值，即不超过32,345,013股（含）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为32,345,013股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即2024年8月9日）。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价（23.18元/股）的百分之八十，即发行价格不低于18.55元/股。
公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.61元/股，发行价格与发行底价的比率为100.32%。
本次发行的募集资金总额为601,940,691.93元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币9,801,227.55元后，募集资金净额为人民币592,139,464.38元。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为13名，未超过35名投资者上限，具体配售情况如下：
本次向特定对象发行完成后，白宝鲲认购的本次发行的股票自发行结束并上市之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束并上市之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排金年会。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议、中国证监会同意注册批复和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
2023年4月14日，发行人召开第四届董事会第六次会议，逐项表决通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2023年7月26日，发行人召开第四届董事会第九次会议，逐项表决通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2024年4月3日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2024年7月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。
2023年5月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2024年4月17日公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关事项，公司本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的授权有效期同步延长，即延长至2025年5月9日。
2023年8月2日，坚朗五金收到深交所上市审核中心出具的《关于广东坚朗五金制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年9月6日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2044号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，注册批复签发日为2023年9月4日，自注册之日起12个月内有效。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，履行了内部必要的审批程序，并经深交所审核通过以及中国证监会的同意注册，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。
发行人和保荐人（主承销商）于2024年8月5日向深交所报送了《广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，拟向110名投资者发送《认购邀请书》。前述投资者包括27家证券投资基金管理公司、15家证券公司、11家保险机构投资者、前20名股东（2024年7月31日股东名册，其中8位股东为发行人或主承销商关联方，不对其发送《认购邀请书》）及表达了认购意向的8家QFII、26家其他机构投资者和11名其他个人投资者。发行人和保荐人（主承销商）向上述投资者发送了《广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。白宝鲲未参与本次发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。
除上述投资者外，在发行人和保荐人（主承销商）在报送发行方案后至申购日（2024年8月13日）上午9:00前，有7名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京国枫律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
经保荐人（主承销商）及北京国枫律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
在北京国枫律师事务所的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到 份《申购报价单》及其附件。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求及时缴纳了保证金，14名认购对象的报价均为有效报价。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.61元/股金年会。本次发行股份数量为32,345,013股，募集资金总额为601,940,691.93元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。
白宝鲲为公司控股股东、实际控制人。除白宝鲲外，其他发行对象及其出资方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情况。
3、2023年，白宝鲲担任董事的企业立高食品股份有限公司向发行人采购建筑用的五金配件共计1,493.41万元。
白宝鲲认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。本次发行完成后，不会由于本次发行导致白宝鲲与发行人产生新增关联交易。发行人的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。对于发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照有关法律法规以及公司制度的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。
除此以外，其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
根据竞价结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次向特定对象发行股票的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：1、泉果基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司及财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，相关资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记备案手续。
2、阳光资产管理股份有限公司以其管理的“周期主题精选资产管理产品”参与认购、天安人寿保险股份有限公司以其管理的“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”参与认购、华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
3、白宝鲲、董卫国、国泰君安证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
4、UBSAG、申万宏源投资管理（亚洲）有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规金年会、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者金年会、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
白宝鲲先生参与本次发行，项目风险等级界定为R4，白宝鲲先生为专业投资者或风险等级为C4及以上的普通投资者才可认购。其他投资者参与本次发行，项目风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。本次坚朗五金发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：本次发行认购对象资金来源均为自有资金或合法自筹资金。本次发行的认购对象均承诺：“参与认购的账户或理财产品账户不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，以上机构或个人也未间接通过我方参与本次申购；我方不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东或实际控制人、主承销商提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情况。”
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》等相关规定。
1、确定配售结果之后，发行人、保荐人（主承销商）向本次发行获配的13名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主保荐人（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2024年8月20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2024年8月20日出具了《广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（中审亚太验字（2024）000041号）。截至2024年8月19日12时止，招商证券已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币601,940,691.93元。
3、2024年8月19日，招商证券向发行人指定的本次募集资金账户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2024年8月20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2024年8月20日出具了《广东坚朗五金制品股份有限公司验资报告》（中审亚太验字（2024）000042号）。根据该报告，截至2024年8月19日止，坚朗五金本次向特定对象发行股票实际已发行人民币普通股32,345,013股，每股发行价格人民币18.61元，募集资金总额为人民币601,940,691.93元，扣除本次发行未支付的保荐费、承销费用6,452,830.19元（不含增值税），向坚朗五金实际缴入货币资金人民币595,487,861.74元。本次审验中再扣除其他发行费用人民币3,348,397.36元（不含增值税）后，本次实际募集资金净额为人民币592,139,464.38元，其中应计入股本32,345,013.00元，计入资本公积（股本溢价）559,794,451.38元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定。
2023年8月2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于广东坚朗五金制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年9月6日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2044号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，注册批复签发日为2023年9月4日，自注册之日起12个月内有效。公司于2023年9月7日对该事项进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2044号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，除白宝鲲外，最终确定的其他发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
坚朗五金本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。